Shantae mientra recorre la cueva escucha un grito, cuándo llega a su origen descubre que es Rotty-Tops quien está atrapada, esta la salva y aleja al demonio araña de ella, Rotty le pide ayuda para bajar pero Shantae lo duda por un momento ya que esta luego querrá comerse su cerebro, pero luego de debatirse la ayuda a bajar.

Cuándo es liberada finalmente se da cuenta que se siente algo débil, Shantae la ayuda a escapar, esta toma un atajo para salir pero termina perdiendose. En eso llega un monstruo con tentáculos y las apresa a ambas y empieza a desvestirla, aunque Shantae le preocupa su situación, Rotty parece disfrutarlo. El monstruo de los tentáculos empieza a tocarlas, aprovechando que las tiene apresadas, empieza a estimularlas.

En eso Rotty aprovecha y empieza a aprovecharse de Shantae y le come toda la vagina, esta se va dejando llevar por el placer y aunque al inicio no quería, empieza a disfrutarlo, en eso llegan los fantasmas amigos de Shantae, excitados por la situación y les colocan sus penes en la cara a Rotty, quien no se aguanta y se los traga, Shantae se deja llevar por el momento y tambien empieza a chuparse los penes de los fantasmas, mientras los demás las penetran y a ambas las hacen disfrutar por todos sus agujeros.

Shantae y Rotty víctimas de la lujuria se dejan llevar por el placer, y disfrutan cada una de las embestidas de los fantasmas. Shantae ya presa de la lujuria se traga todo el semen que echan sobre ella, mientras que Rotty hace lo mismo y deja que el placer entre en ella,

Shantae ahora dejan que la lujuria las guíe y empiezan a complacerse entre ellas mientras los tentáculos aprovechan el momento y se van introduciendo por el culo de cada una para darles aún más placer, un placer incontrolable al que ninguna de las dos puede resistirse, luego los fantasmas aprovechan el momento y las penetran a ambas por la vagina, y ambas se besan y chupan la polla de los demás fantasmas mientras hasta que llegan todos al extasis y acaban dentro de cada uno de sus agujeros.

En eso Shantae le dice a Rotty que aún no ha llegado, y en eso esta decide darle placer exclusivamente a ella para que pueda llegar al orgasmo. La masturba lentamente y con mucha precisión algo que Shantae no puede resistir y termina teniendo un Squirt tan intenso que la deja totalmente agotada.